SRO-čka

Poslancom sa nepodarilo prelomiť veto prezidenta SR Andreja Kisku pri novele Obchodného zákonníka. Hlava štátu vrátila legislatívu na opätovné prerokovanie do parlamentu s návrhom, aby ju zákonodarcovia neprijali ako celok. Na prelomenie veta je potrebná nadpolovičná väčšina zo všetkých 150 poslancov. Za novelu však opätovne hlasovalo len 75 z nich.

V novele Obchodného zákonníka navrhovalo ministerstvo spravodlivosti vytvoriť dva typy spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.). Podľa vzoru Nemecka sa mali deliť na tzv. riadne, v ktorých sa v absolútnom vyjadrení zvýši požiadavka na vytváranie základného imania a na start-up spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré malo byť možné vytvárať už so základným imaním od jedného eura. Terajšia legislatíva na založenie s.r.o. vyžaduje základné imanie aspoň 5 000 eur, pričom vklad jedného spoločníka musí byť minimálne 750 eur.

Po novom sa požiadavka mala znížiť na jedno euro. Aby sa však nezneužívala takáto forma obchodnej spoločnosti, rezort chcel zaviesť nové ustanovenia o kríze kapitálovej spoločnosti či obmedzenie vyplácania zisku. Zároveň s.r.o., ktoré by nemali základné imanie aspoň 25-tisíc eur, by boli povinné tento údaj uvádzať na obchodných dokumentoch, pričom takáto spoločnosť by mohla mať najviac troch spoločníkov.

Rezort justície v rámci novely navrhol zriadiť register diskvalifikovaných osôb. Obchodný zákonník mal vymedziť právny rámec pre diskvalifikáciu určitej osoby ako tzv. vylúčeného zástupcu. Podkladom pre vylúčenie malo byť rozhodnutie vydané súdom. Toto rozhodnutie o vylúčení by znamenalo, že určitá osoba prestáva byť členom štatutárneho orgánu, dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach alebo družstvách.

Zdroj: SITA, Podnikam.SK

Tu sa dozviete, kedy Vám bude vypracovaná a zaslaná na email potrebná dokumentácia, v závislosti od druhu Vami vybranej služby a taktiež kedy môžte očakávať vykonanie zápisu zmien/jednotlivých služieb.

Dôležité:

1. Lehoty na vypracovanie a zaslanie dokumentácie začínajú plynúť po spárovaní platby za službu a dodaní všetkých potrebných údajov

2. Dodávateľ nenesie zodpovednosť za predĺženie lehoty spôsobenej orgánom štátnej správy (nar. z dôvodu nefunkčnosti systému, predĺženia lehôt)

 

Založenie s.r.o.

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj vydanie živnostenského oprávnenia a vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Zmena konateľa/ sídla/ os. údajov/ obchodného mena

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 14 dní - 21 dní

 

Rozšírenie/zúženie predmetov podnikania

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj vydanie živnostenského oprávnenia

Zmena spoločníka

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registraje 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj  vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Viac zmien (spoločník + zmena konateľa/ sídla/ os. údajov)

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj  vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Potvrdenie o právnom stave spoločnosti

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod.

lehota na vydanie potvrdení je 14 dní - 21 dní

 

Prepis ready-made spoločnosti

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj vydanie živnostenského oprávnenia a vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Založenie Občianskeho združenia/ Neziskovej organizácie

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 48 hod. - 72 hod.

lehota na zápis do príslušného registra je 14 dní - 28 dní

 

Registrácia na daň z príjmu

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod.

lehota na registráciu je 30 dní

 

Registrácia na daň z pridanej hodnoty §4

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 48 hod. - 72 hod.

lehota na registráciu je 30 dní - 60 dní

 

Registrácia na daň z pridanej hodnoty §7

 

 

Čo možno očakávať od novely Obchodného zákonníka a Obchodné registra si môžete prečítať v našom článku uverejnenom na podnikam.sk.

V skratke:

- Povinnosť splatiť základné imanie na účet v banke odpadá

- Zavádza sa register diskvalifikovaných osôb

Celý článok si môžete prečítať tu.

Vlastníte spoločnosť, na ktorú už dávno nepodnikáte? Pozor, blíži sa koniec roka a daňové licencie sa musia platiť, či už ste v zisku alebo v strate alebo ste nečinná spoločnosť.

Pri neplatcoch DPH je daňová licencia 480 EUR, pri platcoch DPH je až 960 EUR.

Na výber máte dve možnosti:

- likvidácia - platí pri neplatkoch DPH

TIP: vstúpte do likvidácie čím skôr a ušetríte na daňovej licenice. Vstup do likvidácie iba 199 EUR.

- odpredaj - platí pri platcoch DPH

TIP: Kontaktujte nás a my Vám nájdeme vhodného kupcu.

Viac sa dočítate v našom článku na podnikam.sk, pozri tu.

Prečítajte si náš článok na podnikam.sk a dozviete sa viac o tom, čo musíte spĺňať pri založení alebo kúpe sro-čky.

Celý článok nájdete tu.

Z dôvodu pravidelného zvyšovania odvodového zaťaženia živnostníkov sa mnohí často zamýšľajú nad výhodami a nevýhodami živnosti vs. obchodnej spoločnosti. Pravidelne sa stretávame s otázkami, či je možné plynule prejsť zo živnosti na s.r.o. a na čo sa treba pripraviť. Zo všetkého najdôležitejšie je si to dobre premyslieť a na celý proces si vyhradiť dostatok času.

 

Prečítajte si náš článok na podnikam.sk, a dozviete sa viac.

Od 1. januára 2016 sa stáva účinné ustanovenie Obchodného zákonníka, vďaka ktorému už nebude potrebné preukazovať splatenie základného imania na bankový účet. Z tohto dôvodu možno po novom roku očakávať zvýšený záujem o založenie s.r.o., a preto sme sa rozhodli priniesť praktické skúsenosti so zakladaním s.r.o. z časového hľadiska, aby ste vedeli, koľko času také založenie reálne potrvá. Zamerali sme sa na zákonné lehoty činností jednotlivých správnych orgánov, s ktorými prídete do kontaktu pri zakladaní s.r.o.

Prvý krok pri založení s.r.o. je vyžiadanie súhlasu správcu dane a získanie živnostenského osvedčenia.

Daňový úrad súhlas vydá v prípade, ak voči osobe neeviduje nedoplatok na dani alebo cle prevyšujúci 170 EUR. Zákonná lehota na vydanie súhlasu je 5 pracovných dní. Tu treba však zohladniť aj to, že v prípade, že súhlas je zasielaný poštou, treba pre istotu počítať aj s nejakými dňami navyše, z dôvodu doručenia. Osobné podanie, ale najmä osobné vyzdvihnutie je najideálnejšou voľbou, v prípade, ak Vám súhlas správcu ponáhľa.

Živnostenský úrad má povinnosť vydať živnostenské oprávnenie do 3 pracovných dní odo dňa ohlásenia, ktoré spĺňa všetky zákonom ustanovené podmienky. V praxi sa však môže stať a aj sa stáva, že predmetné ohlásenie nespĺňa zákonné požiadavky a je potrebné doložiť nejaký doklad, prípadne došpecifikovať požiadavku. Napríklad Živnostenský úrad zistí, že konateľ nespĺňa zákonné podmienky alebo pre zapísanie remeselnej alebo viazanej živnosti potrebuje predložiť osobitné podklady. Tým pádom treba ohlásenie živnosti dopĺňať alebo meniť, a to sú všetko okolnosti, ktoré predlžujú čas na vydanie živnostenského oprávnenia. Z časového hľadiska nie je zanedbateľná ani skutočnosť, že výzva je doručovaná poštou.

Ďalším krokom je podanie návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Do úvahy prichádzajú dve možnosti – podať návrh osobne alebo elektronicky. Zákonná lehota na rozhodnutie o návrhu sú 2 pracovné dni od priradenia platby. To znamená, že elektronickým podaním ušetríte polovicu správneho poplatku, ale pár dní si počkáte na priradenie platby. V praxi to funguje tak, že vyšší súdny úradník rozhodne o návrhu do 2 týždňov od podania. Pri osobnom podaní je tento proces rýchlejší, vzhľadom k tomu, že platbu majú hneď priradenú a teda pridelenie sudcu a rozhodnutie o návrhu bude kratšie, avšak poplatok je vyrubený v plnej sume. Správny poplatok pri založení s.r.o. pri osobnom podaní je 331,50 EUR, pri elektronickom podaní 165,75 EUR.

Zapísaním s.r.o. do obchodného registra ešte nie je proces ukončený. S.r.o. má zo zákona povinnosť požiadať o registráciu daňového registračného čísla (DIČ). Musí tak vykonať do konca nasledujúceho kalendárneho mesiaca po mesiaci, kedy bola zapísaná do obchodného registra. Daňový úrad má na registráciu lehotu 30 dní.

Z uvedeného vyplýva, že na založenie s.r.o. by ste si mali rezervovať aspoň pár týždňov (optimálne 3 až 4) a trpezlivosť zoči voči byrokratickému aparátu.

 

Keď začínate podnikať prostredníctvom obchodnej spoločnosti („s.r.o.“-čky), prvé riešite, ako mať zo svojho podnikania čo najvyšší príjem/zisk, a čo najmenšie odvody/dane. Je to prirodzená a oprávnená otázka každého podnikateľa.

Nižšie si rozoberieme výšku odvodov (t.j. platieb do zdravotných poisťovní a Sociálnej poisťovne) v roku 2016 z pohľadu spoločníka, konateľa, zamestnanca v  „s.r.o.“).

Na výšku odvodov má vplyv vaše právne postavenie v „s.r.o.“-čke. Aké môže byť? Vo svojej  „s.r.o.“ môžete mať postavenie spoločníka a/alebo konateľa a/alebo zamestnanca. Ako je vidno, môžete byť len jedno z toho, alebo sú prípustné akékoľvek kombinácie týchto funkcií, dokonca môžete byť všetko naraz v jednej a tej istej „s.r.o.“ (môžete byť spoločník, a zároveň aj konateľ a zamestnanec svojej firmy). Podľa čoho sa však rozhodnúť, akú kombináciu funkcií zvoliť?

Rozhodovanie závisí od dvoch otázok. Aké právomoci chcem vo svojej firme mať, a koľko daní/odvodov znesiem za seba zaplatiť z titulu tejto svojej funkcie. Právomoci v jednotlivých pozíciách si rozoberieme v inom článku, s názvom „Akú funkciu chcem mať vo firme“.

Tu sa budeme venovať iba vplyvu funkcie na výške odvodov.

Odvody konateľ 2016

1.       Konateľ, ktorý nedostáva odmenu za výkon funkcie konateľa:

-          do Sociálnej poisťovne neplatí,

-          do zdravotnej poisťovne platí 60,06,- eura mesačne.

2.       Konateľ, ktorý dostáva odmenu za výkon funkcie konateľa:

-          do Sociálnej poisťovne platí 33,15% z vymeriavacieho základu,

-          do zdravotnej poisťovne platí 14% z vymeriavacieho základu *

*(10% platí spoločnosť, ale to ste v konečnom dôsledku „akoby vy“ + 4% platí konateľ, čo ste opäť vy).

 

Odvody konateľ+spoločník 2016

1.    Konateľ, ktorý nedostáva odmenu za výkon funkcie konateľa  a je aj spoločník:

-      do Sociálnej poisťovne neplatí,

-      do zdravotnej poisťovne platí 60,06,- eura mesačne  + 14% z podielu na zisku. 

Ak začínate podnikať prostredníctvom  „s.r.o.“-čky, jedna z otázok, ktorú si na úvod položíte, je :

„Akú funkciu vo firme mám mať“?

Odpoveď závisí od nasledujúceho:

·     Aké právomoci chcem mať, o čom chcem rozhodovať a za čo chcem zodpovedať,

·     Aké odvodové a daňové zaťaženie mi daná pozícia prinesie.

V tomto článku si rozoberieme právomoci, ktoré vám jednotlivé pozície prinesú a s nimi súvisiacu zodpovednosť (ako voči štátnym orgánom, polícii, daňovým orgánom, tak voči obchodným partnerom, veriteľom). Odvodové zaťaženie z pohľadu jednotlivých funkcií je riešené v článku "Odvody konateľa / spoločníka v s.r.o. pre rok 2016" .

V „s.r.o.“ existujú primárne dve základné funkcie, a to funkcia „spoločník -a“ a funkcia „konateľ -a“.

Nižšie si ich rozoberieme „ľudským“ jazykom.

„Spoločník“ je osoba, fyzická alebo právnická, ktorá má ako jediná nárok na zisk z firmy. Z tohto pravidla existujú aj výnimky, ale vyskytujú sa najmä pri veľkých korporáciách, pre naše potreby ich netreba spomínať. Spoločník ako jediný rozhoduje o tom, kto bude konateľom, aké bude meno spoločnosti, kde bude jej sídlo, aké živnosti spoločnosť bude mať. Spoločník schvaľuje účtovnú závierku spoločnosti, ale pozor, ne-nesie zodpovednosť za vedenie účtovníctva (to má na pleciach konateľ). „Spoločník“ nie je zodpovedný voči daňovým orgánom, polícii, a pod. (výnimka by bola, ak by „spoločník“ priamo osobne protiprávne konal, ale  v princípe platí, že za povinnosti „s.r.o.“ – čky voči týmto inštitúciám zodpovedá konateľ.)

„Konateľ“ je osoba, vždy iba fyzická, ktorá rozhoduje o obchodným záležitostiach firmy, čo znamená že rozhoduje o tom, aké zmluvy firma podpíše, aké úvery sa budú žiadať, s kým bude firma spolupracovať,  či prijme/prepustí firma zamestnancov pod. Zmluvy môže podpisovať za firmu len konateľ. Iba konateľ otvára bankový účet firmy a iba on rozhoduje, či dá spoločníkovi dispozičné právo k bankovému účtu firmy alebo či ho zruší. Konateľ zodpovedá voči daňovému úradu aj polícii za riadne vedenie účtovníctva, za riadne platenie daní a odvodov, za riadne splácanie úverov/leasingov.

Záverom treba povedať, že jedna a tá istá fyzická osoba môže byť aj spoločníkom, aj konateľom súčasne.

Nespornou výhodou kúpy už existujúcej spoločnosti je pridelené IČO a daňové identifikačné číslo (DIČ), vďaka ktorému môžete ihneď po kúpe/prepise naplno začať s podnikaním – vystavovať faktúry, uzatvárať zmluvy, vyhotoviť si pečiatky, zamestnávať ľudí, atď. Avšak pred samotnou kúpou je potrebné zvážiť najmä možné riziká plynúce z jej predchádzajúcej činnosti, ktoré so sebou spoločnosť s históriou prináša.

Trh poskytuje v súčastnosti dostatočný výber spoločností na predaj. V zásade môžeme hovoriť o dvoch veľkých skupinách: 1. Kúpa spoločnosti bez histórie (založené len za účelom ich ďalšieho predaja, bez toho, aby spoločnosť vykonávala ekonomickú činnosť/podnikala) a 2. Kúpa spoločnosti s históriou (existujúca už dlhší čas, pričom vyvíjala ekonomickú aktivitu, podnikala).

Možné riziká kúpy

Aj keď kúpa spoločnosti bez histórie nenesie so sebou riziká, treba však dbať na to, aby ste pri kúpe spoločnosti dostali od predávajúceho všetku potrebnú dokumentáciu a to:

·         zakladateľská listina/ spoločenská zmluva

·         živnostenské oprávnenie

·         zmluva o prevode obchodného podielu

·         osvedčenie DIČ a IČ DPH

·         čestné vyhlásenie konateľa a spoločníka o stave spoločnosti

·         otváracia súvaha (ktorá je zostavená ku dňu vzniku spoločnosti)

·         potvrdenie o tom, či bol účet spoločnosti, na ktorý bolo splatené zákl.imanie zrušený

 

Zvýšenú pozornosť a ohľad na možné rizika je potrebné venovať najmä pri druhej skupine spoločností, keďže v minulosti vykonávali ekonomickú činnosť. Pred kúpou spoločnosti s históriou je dôležité zistiť, či má spoločnosť riadne vedené účtovníctvo, či spoločnosť nemá žiadne záväzky, ktoré by sa v budúcnosti mohli obrátiť proti novému vlastníkovi. Môže ísť o rôzne zmluvné záväzky, nesplnené objednávky, podlžnosti, či účasť v súdnych konaniach.

Je vhodné si overiť, či voči spoločnosti nie sú evidované nedoplatky na Sociálnej a Zdravotnej poisťovni a či Daňový úrad neeviduje nedoplatky na daniach a clách.

Ďalšou nástrahou môže byť súdne konanie vedené prosti spoločnosti, o ktorom sa nový vlastník dozvie až po jej kúpe. Aby ste predišli tejto situácii, odporúčame vyžiadať potvrdenia zo súdov, že voči spoločnosti nie je vedené žiadne súdne konanie, taktiež, či nebol vyhlásený konkurz.

Dôveryhodnosť predávajúceho spoločnosti/sprostredkovateľa je možné posúdiť i podľa dokumentov, ktoré Vám vie poskytnúť pri kúpe spoločnosti.

Doklady, ktorými by ste mali disponovať po kúpe spoločnosti:

·         zakladateľská listina/ spoločenská zmluva

·         živnostenské oprávnenie

·         zmluva o prevode obchodného podielu

·         osvedčenie DIČ a IČ DPH

·         čestné vyhlásenie konateľa a spoločníka o stave spoločnosti

·         potvrdenia z príslušných úradov o tom, že spoločnosť nemá nedoplatky a nie je účastníkom súdneho konania

·         mimoriadna účtovná závierka k aktuálnemu dátumu

·         potvrdenie o tom, že bol účet spoločnosti zavretý

·         potvrdenie o tom, že bolo riadne podané daňové priznanie a uhradená daňová licencia

·         zoznam uzavretých zmlúv a potvrdenie o ich ukončení

·         účtovné dokumenty spoločnosti pre prípad kontroly

Bezproblémové podnikanie po kúpe spoločnosti s históriou bezprostredne závisí na spoľahlivosti a dôveryhodnosti predávajúceho/sprostredkovateľa, ktorý zabezpečí, že kupujúci sa vyhne možným nástrahám. Ako sme uviedli, pri kúpe spoločnosti s históriou je potrebné vynaložiť väčšiu mieru opatrnosti a neuspokojiť sa len s vyhlásením predávajúceho, že spoločnosť je „čistá“, ale dbať najmä na odovzdané doklady, ktoré deklarujú, že kupujúcemu nehrozia žiadne riziká.

V prípade založenia/ kúpy s.r.o. je určite dôležité vopred si ujasniť, kto všetko môže za spoločnosť konať. Zodpovedanie si tejto otázky patrí právom k  prvým krokom pri podnikaní. Konkrétne hovoríme o konateľovi, prokuristovi a splnomocnencovi. V  tomto článku si bližšie rozoberieme, aké má podnikateľ možnosti.

Konateľ

Podľa obchodného zákonníka je za s.r.o. oprávnený konať konateľ, to znamená že je zo zákona oprávnený konať v mene s.r.o. navonok vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú. Konateľom musí byť fyzická osoba. Do tejto funkcie môže byť vymenovaných i viacero osôb. Konať môžu spoločne, ale aj samostatne, záleží od určenia spôsobu ich konania. Spôsob konania je viditeľný na stránke obchodného registra (ORSR).

Konateľské oprávnenie je možné obmedziť spoločenskou zmluvou alebo na Valnom zhromaždení/Rozhodnutím jediného spoločníka, avšak takéto obmedzenie nemá účinok vo vzťahu k tretím osobám.

V priebehu existencie s.r.o. sa môže osoba konateľa meniť. Rohoduje o tom spoločník/spoločníci. Dôležitý je dátum prijatia uznesenia Valného zhromaždenia/Rozhodnutia jediného spoločníka. Týmto dátumom sa osoba stáva konateľom a nie je potrebné čakať až na zápis do obchodného registra, avšak v praxi sa často stretávame s tým, že banky, daňové úrady, či poisťovne neakceptujú predloženie predmetného rozhodnutia a tým nútia podnikateľov odložiť napríklad otvorenie bankového účtu až do dňa zverejnenia zmien na stránke ORSR. Samozrejme, týmto postojom nie sú dotknuté všetky aktivity nového konateľa, napríklad je možné vystavovať na s.r.o. faktúry, podpisovať pracovné zmluvy a ďalšie.

Prokurista

Prokurista je osoba splnomocnená podnikateľom na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza v rámci prevádzky podniku, aj keby šlo o prípady, ktoré si vyžadujú osobitnú plnú moc. Musí byť rovnako ako konateľ fyzickou osobou. Prokurista je oprávnený konať  na základe udelenej prokúry. Prokúra je špeciálny druh zastúpenia podnikateľa, možno ju pokladať za osobitný druh plnej moci. Obsah prokúry je určený zákonom. Udelenie prokúry odporúčame najmä ako optimálny spôsob odbremenenia podnikateľa od vykonávania tzv. bežných úkonov/činností, ktoré sa prevádzky podniku týkajú.

Zákon narozdiel od konateľa obmedzuje konanie prokuristu, čo znamená, že nesmie napríklad kupovať, zaťažovať ani predávať nehnuteľnosti, ktoré vlastní spoločnosť, pokiaľ to nie je vyslovene v prokúre uvedené.

Prokúra  sa stáva účinným až dňom zápisu do obchodného registra, narozdiel od konateľa, ktorým sa osoba stane už dňom prijatia rozhodnutia o vymenovaní.

Prokúra môže byť udelená jednej /viacerým osobám, pričom spôsob ich konania je zverejnený  na stránke ORSR.

Konanie za spoločnosť na základe plnej moci

S.r.o. môže splnomocniť fyzickú alebo právnickú osobu na konanie v jej mene. Ide o prípady, keď je to výhodné napríklad z hľadiska správy spoločnosti, ktorú v tom momente nemôže vykonať konateľ alebo prokurista s.r.o.  (môže ísť o vystavenie faktúr, zastupovanie pred daňovým úradom, poisťovňou, atď.).  Ako vyplýva z uvedeného, ide o veľmi limitované oprávnenie, nakoľko plnou mocou nikdy nie je možné pokryť všetky situácie týkajúce sa fungovania s.r.o.

Je dôležité poznamenať, že splnomocnenec nikdy nebude mať a ani nemôže mať rovnaký rozsah oprávnenia ako konateľ alebo prokurista. Splnomocnenec musí narozdiel od konateľa a prokuristu pri každom jednom úkone predkladať plnú moc na konkrétny úkon, čo vyplýva zo skutočnosti, že oprávnenie konateľa alebo prokuristu je možné overiť v obchodnom registri a nie je potrebné preukazovať ho príslušným subjektom.

Z praktického hľadiska jednoznačne odporúčame osobu, ktorá by mala mať oprávnenie na viacero úkonov v súvislosti s riadením spoločnosti, vymenovať do funkcie konateľa. Nakoľko mnohé úrady/inštitúcie môžu mať problém s formuláciou plnej moci (môžu mať problém s nedostatočnou špecifikáciou úkonov v plnej moci, či naopak z ich pohľadu môže ísť o všeobecné definovanie úkonu, na ktorý je osoba splnomocnená).

Obráťte sa na nás a my Vám radi vysvetlíme všetky podrobnosti, o ktorých by ste v týchto súvislostiach mali vedieť (napr. zákonné požiadavky na osobu konateľa, prokuristu, či splnomocnenca, atď.)

Udalosti okolo “kauzy Váhostav” sa premietli o.i. aj do zavedenia úplne nového právneho inštitútu “spoločnosť v kríze”. Táto legislatívna novinka nadobudla účinnosť 01. januára 2016.

Čo to je?

Ľudsky povedané, ide o stav, ked je Vaša spoločnosť ekonomicky oslabená, a preto musí zo zákona fungovať v špeciálnom režime, ktorý je určený na ochranu veriteľov.

Kedy je moja spoločnosť “spoločnosťou v kríze”?

Vaša spoločnosť je "spoločnosť v kríze", ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí.
Tieto informácie zistíte výlučne z účtovnej závierky spoločnosti, zo súvahy, a to nasledovne:

 

SÚVAHA

ku dňu  31.12.2015

  

Strana aktív	k 31.12.2015
Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí	15.000
Oprávky k samostatným hnuteľným veciam a súborom hnuteľných vecí	-1.000
Tovar na sklade a v predajniach	10.000
Odberatelia	2.000
Pokladnica	1.500
Bankové účty	6.000
Spolu majetok	33.500

 

Strana pasív	k 31.12.2015
Základné imanie	7.000
Zákonný rezervný fond	150
Výsledok hospodárenia v schvaľovaní	-7.000
Dodávatelia	500
Zamestnanci	1.700
Bankové úvery	10.000
Spolu vlastné imanie a záväzky	12.350

Analýzou súvahy spoločnosti zostavenej k 31. decembru 2015 je potrebné zistiť, či sa spoločnosť nachádza v kríze.

Ako prvý krok zistíme, či spoločnosť nie je v úpadku. Spoločnosť nemá záporné vlastné imanie (7.000 + 150 – 7.000 = 150) a aj keď má niekoľko veriteľov*, nie je predlžená.

*Predpokladajme pre tento náš prípad, že ani jeden z peňažných záväzkov Vašej  spoločnosti nie je 30 dní po lehote splatnosti, takže nie ste platobne neschopný.

Ako druhý krok zistíme, či Vašej spoločnosti nehrozí úpadok podľa Obchodného zákonníka. Zisťujeme to na základe pomer vlastného imania ku  záväzkom spoločnosti. Výška vlastného imania je 150 EUR (7.000 + 150 – 7.000 = 150); výška záväzkov je 12.200 EUR (500 + 1.700 + 10.000 = 12.200). Pomer vlastného imania a záväzkov je 0,012295  (150 / 12.200), čo je menej ako 0,04 (pomer 4 ku 100 určený zákonom pre rok 2016). Zistíme, že spoločnosti hrozí úpadok a od roku 2016, keď nadobudnú účinnosť ustanovenia Obchodného zákonníka o „spoločnosti v kríze“, sa Vaša spoločnosť ocitne v kríze.

Čo  robiť, keď mám "spoločnosť v kríze"?

Ak je Vaša spoločnosť "spoločnosťou v kríze", nesmiete vrátiť plnenia nahrádzajúce vlastné zdroje, vrátane ich príslušenstva (úrokov) a zmluvných pokút.

Uvedený zákaz platí aj vtedy, ak by Vaša spoločnosť už v kríze nebola, ale v dôsledku vrátenia plnenia nahrádzajúceho vlastné zdroje by sa opätovne do krízy dostala. Tieto plnenia sú rekvalifikované na podriadené záväzky spoločnosti a títo veritelia budú môcť byť uspokojovaní až vtedy, keď spoločnosť krízu prekoná.

Ak osoba, od ktorej by sa poskytnuté plnenie považovalo za plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje, počas tohto stavu zabezpečí záväzok Vašej spoločnosti ručením, zálohom alebo inou zábezpekou a za Vašu spoločnosť splní jej záväzok voči veriteľovi, vznikne jej voči spoločnosti pohľadávka. Nesmiete  takúto pohľadávka tejto osobe vyplatiť, pokiaľ sa spoločnosť nachádza v kríze alebo by sa v dôsledku jej vyplatenia opätovne do krízy dostala.

Dá sa tento stav regulovať?

Zákonodarca predsa len nedotiahol veci do zdarného konca, a z účtovného hľadiska je legálne možné situáciu zvrátiť a zo “spoločnosti v kríze” urobiť  spoločnosť bez tohto režimu.

Čo je Elektronická schránka (ES), pre koho je povinná?

                Pre koho je povinná:

Ako prvé musím uviesť, že Elektronická schránka(ES) je povinná iba pre právnické osoby, zapísané v Obchodnom registri Slovenskej republiky. Ak ste živnostník, samostatne zárobkovo činná osoba, zamestnanec, dôchodca, občan alebo nadácia, občianske združenie, nezisková organizácia,  cirkev, či iná právnická osoba nezapísaná v Obchodnom registri, nie ste povinní mať ES (môžete však o jej zriadenie požiadať dobrovoľne).

               Čo to vlastne je:

Elektronická schránka (ES) nahrádza klasickú poštovú schránku, čo máte na dverách domu/bytu, a to iba vo veci zásielok od štátnych orgánov. Čiže, vianočné pohľadnice Vám budú naďalej chodiť klasicky :) , ale platobné rozkazy za nezaplatené účty Vám už poštár nedonesie, tie budú v elektronicke podobe nahraté iba v elektronicke schránke (samozrejme za podmienky, že ste povinný ju mať zriadenú/aktivovanú). Už nebudete nachádzať "žlté lístočky" od poštára :).

Cieľom zavedenia Elektronických schránok je efektívnejšia a rýchlejšia komunikácia s úradmi.​ V prípade akýchkoľvek otázok ohľadne ES je možné kontaktovať Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky na e-mailovej adrese : egov@justice.sk.                              

              Čo sa mi do nej bude doručovať:

Súdy a iné štátne orgány (napr. VÚC, súd, iné) Vám nebudú posielať písomnosti prostredníctvom pošty, v papierovej podobe, ale pošlú Vám iba elektronickú správu do tejto Vašej schránky. Ide o veľmi vážnu vec, nakoľko od doručenia plynú zákonné a iné lehoty. Pre všetky právnické osoby zapísané v Obchodnom registri Slovenskej republiky elektronickú schránku od 01.01.2017 aktivuje automaticky štát a od tohto dátumu im budú orgány verejnej správy vrátane súdov zasielať svoje rozhodnutia výlučne elektronicky. To znamená, že ak ste živnostník, a teda fyzická osoba, bude s Vami súd komunikovať naďalej prostredníctvom pošty, ak ste o aktiváciu schránky vyslovene dobrovoľne nepožiadali. To isté platí, ak ste občan nepodnikateľ. Ak máte eseročku, akciovku, komanditnú spoločnosť, družstvo alebo verejnú obchodnú spoločnosť, elektronickému doručovaniu sa od 01.01.2017 nevyhnete a ani elektronickú schránku nemôžete zrušiť.

Iné subjekty (napr. obchodný partner, čo má tiež zriadenú a aktivovanú ES), Vám nebudú môcť posielaťsprávy do Vaše ES/ani vy im, nakoľko zákon určuje, že komunikovať sa takto môže iba so štátnymi orgánmi, nie so súkromnými subjektmi.

            Kde ES nájdem:

Elektronické schránky sú výlučne na www.slovensko.sk.

                Rozdiel medzi zriadením a aktiváciou ES:

Elektronickú schránku tam majú automaticky zriadené právnické osoby,ktoré sú zapísané v Obchodmo registri SR . Prihlásia sa na www.slovensko.sk a už ich tam bude čakať. Treba rozlíšiť zriadenie ES a aktiváciu ES. Zriadi Vám ju automaticky štát, ale aktivuje sa (t.j. začne prijímať / odosielať poštu) buď Vaším prvým prihlásením sa do nej, alebo najneskôr dátumom 01.01.2017 (podľa toho, čo nastane skôr).

Právnické osoby nezapísané v Obchodnom registri SR, fyzické osoby nepodnikatelia, fyzické osoby podnikatelia – aj tí čo sú zapísaní v Obchodnom registri, zamestnanci, dôchodci, cirkvi nie sú povinní mať elektronickú schránku a ani ju tam nenájdu zriadenú. Môžu však požiadať o jej dobrovoľné zriadenie na Úrade vlády Slovenskej republiky.

                Môžem ju deaktivovať, zrušiť?

Zriadená ES sa v súčasnosti zrušiť nedá,  s výnimkou smrti fyzickej osoby alebo po zániku právnickej osoby.

Deaktivovať sa za určitých podmienok dá.

Deaktivovať ju môžu iba tí, čo ju majú zriadenú dobrovoľne.

Deaktivovať a zrušiť ju nemôžu sročky, akciové spoločnosti, družstvá, komanditné spoločnosti a verejné obchodné spoločnosti.

Deaktivuje sa prostredníctvom žiadosti sprístupnenej v Elektronickej schránke v časti Vytvorenie žiadosti.

             Musím svoju Elektronickú schránku využívať?

            Musím sa do nej pravidelne prihlasovať?

Ak máte ES zriadenú a aktívnu, či už povinne alebo dobrovoľne, tak áno, musíte ju, ideálne denne, kontrolovať, aby ste sa dozvedeli,či Vám niečo nedošlo a nebeží Vám lehota na zaplatenie alebo podobne. Ak by ste ju nekontrolovali, nedozviete sa, či Vám napríklad súd/iný úrad nedoručil napr. žalobu, alebo nejakú výzvu. Pozitívne je, že v ES si môžete aktivovať  zasielanie informačných e-mailov, ak do nej niečo bude doručené, čím Vám odpadne práca sa do nej  denne logovať.

Elektronická správa sa bude považovať za prečítanú uplynutím 15-dňovej lehoty odo dňa nasledujúceho po dni jej doručenia do Elektronickej schránky. To znamená, že právnická osoba, ktorá nebude svoju schránku pravidelne sledovať, sa nemusí dozvedieť o doručení napr. vydania povolenia alebo rozhodnutí o uložení pokuty, v dôsledku čoho môže zmeškať lehotu na odvolanie.             

              Postup na prihlásenie do ES na www.slovensko.sk:

Výborný návod je tu: http://statutar.sk

Ochranná známka alebo ©.

Ochranná známka, to známe male písmenko “c” v krúžku (©), slúži na odlíšenie vášho podnikania od iných podnikateľov, aby Vás klienti rýchlo a jednoznačne spoznali už pri pohľade na Váš názov. Často túto časovo náročnú registráciu absolvujú podnikatelia až keď už sú zabehnutá spoločnosť, keď už s a im darí v podnikaní a nechcú, aby niekto parazitoval na ich obchodnom mene, prípadne logu (ak používajú aj logo).

Ochrannú známku registrauje výlučne Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky v Banskej Bystrici. Celý proces je najmä časovo náročný, nakoľko trvá približne pol roka.  Na úvod sa robia tzv. rešerše, aby sa zistilo hneď  na úvod, či niekto už takéto obchodné meno, nápis, názov alebo logo nemá zaregistrované.

Po úspešnom prebehnutí registrácie mate výlučné právo používať Vaše meno, názov alebo logo, s dodatkom ©, a v prípade, ak by niekto použil takto registrované  meno, názov  či logo, mate právo na právnu ochranu, aj trestnoprávnu.

Vo všeobecnosti doporučujeme podnikateľom registrovať logá, obchodné mená a názvy a získať pre ne ochranné známky.

Ochranná známka alebo ©.

Ochranná známka, to známe male písmenko “c” v krúžku (©), slúži na odlíšenie vášho podnikania od iných podnikateľov, aby Vás klienti rýchlo a jednoznačne spoznali už pri pohľade na Váš názov. Často túto časovo náročnú registráciu absolvujú podnikatelia až keď už sú zabehnutá spoločnosť, keď už s a im darí v podnikaní a nechcú, aby niekto parazitoval na ich obchodnom mene, prípadne logu (ak používajú aj logo).

Ochrannú známku registrauje výlučne Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky v Banskej Bystrici. Celý proces je najmä časovo náročný, nakoľko trvá približne pol roka.  Na úvod sa robia tzv. rešerše, aby sa zistilo hneď  na úvod, či niekto už takéto obchodné meno, nápis, názov alebo logo nemá zaregistrované.

Po úspešnom prebehnutí registrácie mate výlučné právo používať Vaše meno, názov alebo logo, s dodatkom ©, a v prípade, ak by niekto použil takto registrované  meno, názov  či logo, mate právo na právnu ochranu, aj trestnoprávnu.

Vo všeobecnosti doporučujeme podnikateľom registrovať logá, obchodné mená a názvy a získať pre ne ochranné známky.

Čo je Elektronická schránka (ES), pre koho je povinná?

                Pre koho je povinná:

Ako prvé musím uviesť, že Elektronická schránka(ES) je povinná iba pre právnické osoby, zapísané v Obchodnom registri Slovenskej republiky. Ak ste živnostník, samostatne zárobkovo činná osoba, zamestnanec, dôchodca, občan alebo nadácia, občianske združenie, nezisková organizácia,  cirkev, či iná právnická osoba nezapísaná v Obchodnom registri, nie ste povinní mať ES (môžete však o jej zriadenie požiadať dobrovoľne).

               Čo to vlastne je:

Elektronická schránka (ES) nahrádza klasickú poštovú schránku, čo máte na dverách domu/bytu, a to iba vo veci zásielok od štátnych orgánov. Čiže, vianočné pohľadnice Vám budú naďalej chodiť klasicky :) , ale platobné rozkazy za nezaplatené účty Vám už poštár nedonesie, tie budú v elektronicke podobe nahraté iba v elektronicke schránke (samozrejme za podmienky, že ste povinný ju mať zriadenú/aktivovanú). Už nebudete nachádzať "žlté lístočky" od poštára :).

Cieľom zavedenia Elektronických schránok je efektívnejšia a rýchlejšia komunikácia s úradmi.​ V prípade akýchkoľvek otázok ohľadne ES je možné kontaktovať Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky na e-mailovej adrese : egov@justice.sk.                              

              Čo sa mi do nej bude doručovať:

Súdy a iné štátne orgány (napr. VÚC, súd, iné) Vám nebudú posielať písomnosti prostredníctvom pošty, v papierovej podobe, ale pošlú Vám iba elektronickú správu do tejto Vašej schránky. Ide o veľmi vážnu vec, nakoľko od doručenia plynú zákonné a iné lehoty. Pre všetky právnické osoby zapísané v Obchodnom registri Slovenskej republiky elektronickú schránku od 01.01.2017 aktivuje automaticky štát a od tohto dátumu im budú orgány verejnej správy vrátane súdov zasielať svoje rozhodnutia výlučne elektronicky. To znamená, že ak ste živnostník, a teda fyzická osoba, bude s Vami súd komunikovať naďalej prostredníctvom pošty, ak ste o aktiváciu schránky vyslovene dobrovoľne nepožiadali. To isté platí, ak ste občan nepodnikateľ. Ak máte eseročku, akciovku, komanditnú spoločnosť, družstvo alebo verejnú obchodnú spoločnosť, elektronickému doručovaniu sa od 01.01.2017 nevyhnete a ani elektronickú schránku nemôžete zrušiť.

Iné subjekty (napr. obchodný partner, čo má tiež zriadenú a aktivovanú ES), Vám nebudú môcť posielaťsprávy do Vaše ES/ani vy im, nakoľko zákon určuje, že komunikovať sa takto môže iba so štátnymi orgánmi, nie so súkromnými subjektmi.

            Kde ES nájdem:

Elektronické schránky sú výlučne na www.slovensko.sk.

                Rozdiel medzi zriadením a aktiváciou ES:

Elektronickú schránku tam majú automaticky zriadené právnické osoby,ktoré sú zapísané v Obchodmo registri SR . Prihlásia sa na www.slovensko.sk a už ich tam bude čakať. Treba rozlíšiť zriadenie ES a aktiváciu ES. Zriadi Vám ju automaticky štát, ale aktivuje sa (t.j. začne prijímať / odosielať poštu) buď Vaším prvým prihlásením sa do nej, alebo najneskôr dátumom 01.01.2017 (podľa toho, čo nastane skôr).

Právnické osoby nezapísané v Obchodnom registri SR, fyzické osoby nepodnikatelia, fyzické osoby podnikatelia – aj tí čo sú zapísaní v Obchodnom registri, zamestnanci, dôchodci, cirkvi nie sú povinní mať elektronickú schránku a ani ju tam nenájdu zriadenú. Môžu však požiadať o jej dobrovoľné zriadenie na Úrade vlády Slovenskej republiky.

                Môžem ju deaktivovať, zrušiť?

Zriadená ES sa v súčasnosti zrušiť nedá,  s výnimkou smrti fyzickej osoby alebo po zániku právnickej osoby.

Deaktivovať sa za určitých podmienok dá.

Deaktivovať ju môžu iba tí, čo ju majú zriadenú dobrovoľne.

Deaktivovať a zrušiť ju nemôžu sročky, akciové spoločnosti, družstvá, komanditné spoločnosti a verejné obchodné spoločnosti.

Deaktivuje sa prostredníctvom žiadosti sprístupnenej v Elektronickej schránke v časti Vytvorenie žiadosti.

             Musím svoju Elektronickú schránku využívať?

            Musím sa do nej pravidelne prihlasovať?

Ak máte ES zriadenú a aktívnu, či už povinne alebo dobrovoľne, tak áno, musíte ju, ideálne denne, kontrolovať, aby ste sa dozvedeli,či Vám niečo nedošlo a nebeží Vám lehota na zaplatenie alebo podobne. Ak by ste ju nekontrolovali, nedozviete sa, či Vám napríklad súd/iný úrad nedoručil napr. žalobu, alebo nejakú výzvu. Pozitívne je, že v ES si môžete aktivovať  zasielanie informačných e-mailov, ak do nej niečo bude doručené, čím Vám odpadne práca sa do nej  denne logovať.

Elektronická správa sa bude považovať za prečítanú uplynutím 15-dňovej lehoty odo dňa nasledujúceho po dni jej doručenia do Elektronickej schránky. To znamená, že právnická osoba, ktorá nebude svoju schránku pravidelne sledovať, sa nemusí dozvedieť o doručení napr. vydania povolenia alebo rozhodnutí o uložení pokuty, v dôsledku čoho môže zmeškať lehotu na odvolanie.             

              Postup na prihlásenie do ES na www.slovensko.sk:

Výborný návod je tu: http://statutar.sk

Udalosti okolo “kauzy Váhostav” sa premietli o.i. aj do zavedenia úplne nového právneho inštitútu “spoločnosť v kríze”. Táto legislatívna novinka nadobudla účinnosť 01. januára 2016.

Čo to je?

Ľudsky povedané, ide o stav, ked je Vaša spoločnosť ekonomicky oslabená, a preto musí zo zákona fungovať v špeciálnom režime, ktorý je určený na ochranu veriteľov.

Kedy je moja spoločnosť “spoločnosťou v kríze”?

Vaša spoločnosť je "spoločnosť v kríze", ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí.
Tieto informácie zistíte výlučne z účtovnej závierky spoločnosti, zo súvahy, a to nasledovne:

 

SÚVAHA

ku dňu  31.12.2015

  

Strana aktív	k 31.12.2015
Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí	15.000
Oprávky k samostatným hnuteľným veciam a súborom hnuteľných vecí	-1.000
Tovar na sklade a v predajniach	10.000
Odberatelia	2.000
Pokladnica	1.500
Bankové účty	6.000
Spolu majetok	33.500

 

Strana pasív	k 31.12.2015
Základné imanie	7.000
Zákonný rezervný fond	150
Výsledok hospodárenia v schvaľovaní	-7.000
Dodávatelia	500
Zamestnanci	1.700
Bankové úvery	10.000
Spolu vlastné imanie a záväzky	12.350

Analýzou súvahy spoločnosti zostavenej k 31. decembru 2015 je potrebné zistiť, či sa spoločnosť nachádza v kríze.

Ako prvý krok zistíme, či spoločnosť nie je v úpadku. Spoločnosť nemá záporné vlastné imanie (7.000 + 150 – 7.000 = 150) a aj keď má niekoľko veriteľov*, nie je predlžená.

*Predpokladajme pre tento náš prípad, že ani jeden z peňažných záväzkov Vašej  spoločnosti nie je 30 dní po lehote splatnosti, takže nie ste platobne neschopný.

Ako druhý krok zistíme, či Vašej spoločnosti nehrozí úpadok podľa Obchodného zákonníka. Zisťujeme to na základe pomer vlastného imania ku  záväzkom spoločnosti. Výška vlastného imania je 150 EUR (7.000 + 150 – 7.000 = 150); výška záväzkov je 12.200 EUR (500 + 1.700 + 10.000 = 12.200). Pomer vlastného imania a záväzkov je 0,012295  (150 / 12.200), čo je menej ako 0,04 (pomer 4 ku 100 určený zákonom pre rok 2016). Zistíme, že spoločnosti hrozí úpadok a od roku 2016, keď nadobudnú účinnosť ustanovenia Obchodného zákonníka o „spoločnosti v kríze“, sa Vaša spoločnosť ocitne v kríze.

Čo  robiť, keď mám "spoločnosť v kríze"?

Ak je Vaša spoločnosť "spoločnosťou v kríze", nesmiete vrátiť plnenia nahrádzajúce vlastné zdroje, vrátane ich príslušenstva (úrokov) a zmluvných pokút.

Uvedený zákaz platí aj vtedy, ak by Vaša spoločnosť už v kríze nebola, ale v dôsledku vrátenia plnenia nahrádzajúceho vlastné zdroje by sa opätovne do krízy dostala. Tieto plnenia sú rekvalifikované na podriadené záväzky spoločnosti a títo veritelia budú môcť byť uspokojovaní až vtedy, keď spoločnosť krízu prekoná.

Ak osoba, od ktorej by sa poskytnuté plnenie považovalo za plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje, počas tohto stavu zabezpečí záväzok Vašej spoločnosti ručením, zálohom alebo inou zábezpekou a za Vašu spoločnosť splní jej záväzok voči veriteľovi, vznikne jej voči spoločnosti pohľadávka. Nesmiete  takúto pohľadávka tejto osobe vyplatiť, pokiaľ sa spoločnosť nachádza v kríze alebo by sa v dôsledku jej vyplatenia opätovne do krízy dostala.

Dá sa tento stav regulovať?

Zákonodarca predsa len nedotiahol veci do zdarného konca, a z účtovného hľadiska je legálne možné situáciu zvrátiť a zo “spoločnosti v kríze” urobiť  spoločnosť bez tohto režimu.

V prípade založenia/ kúpy s.r.o. je určite dôležité vopred si ujasniť, kto všetko môže za spoločnosť konať. Zodpovedanie si tejto otázky patrí právom k  prvým krokom pri podnikaní. Konkrétne hovoríme o konateľovi, prokuristovi a splnomocnencovi. V  tomto článku si bližšie rozoberieme, aké má podnikateľ možnosti.

Konateľ

Podľa obchodného zákonníka je za s.r.o. oprávnený konať konateľ, to znamená že je zo zákona oprávnený konať v mene s.r.o. navonok vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú. Konateľom musí byť fyzická osoba. Do tejto funkcie môže byť vymenovaných i viacero osôb. Konať môžu spoločne, ale aj samostatne, záleží od určenia spôsobu ich konania. Spôsob konania je viditeľný na stránke obchodného registra (ORSR).

Konateľské oprávnenie je možné obmedziť spoločenskou zmluvou alebo na Valnom zhromaždení/Rozhodnutím jediného spoločníka, avšak takéto obmedzenie nemá účinok vo vzťahu k tretím osobám.

V priebehu existencie s.r.o. sa môže osoba konateľa meniť. Rohoduje o tom spoločník/spoločníci. Dôležitý je dátum prijatia uznesenia Valného zhromaždenia/Rozhodnutia jediného spoločníka. Týmto dátumom sa osoba stáva konateľom a nie je potrebné čakať až na zápis do obchodného registra, avšak v praxi sa často stretávame s tým, že banky, daňové úrady, či poisťovne neakceptujú predloženie predmetného rozhodnutia a tým nútia podnikateľov odložiť napríklad otvorenie bankového účtu až do dňa zverejnenia zmien na stránke ORSR. Samozrejme, týmto postojom nie sú dotknuté všetky aktivity nového konateľa, napríklad je možné vystavovať na s.r.o. faktúry, podpisovať pracovné zmluvy a ďalšie.

Prokurista

Prokurista je osoba splnomocnená podnikateľom na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza v rámci prevádzky podniku, aj keby šlo o prípady, ktoré si vyžadujú osobitnú plnú moc. Musí byť rovnako ako konateľ fyzickou osobou. Prokurista je oprávnený konať  na základe udelenej prokúry. Prokúra je špeciálny druh zastúpenia podnikateľa, možno ju pokladať za osobitný druh plnej moci. Obsah prokúry je určený zákonom. Udelenie prokúry odporúčame najmä ako optimálny spôsob odbremenenia podnikateľa od vykonávania tzv. bežných úkonov/činností, ktoré sa prevádzky podniku týkajú.

Zákon narozdiel od konateľa obmedzuje konanie prokuristu, čo znamená, že nesmie napríklad kupovať, zaťažovať ani predávať nehnuteľnosti, ktoré vlastní spoločnosť, pokiaľ to nie je vyslovene v prokúre uvedené.

Prokúra  sa stáva účinným až dňom zápisu do obchodného registra, narozdiel od konateľa, ktorým sa osoba stane už dňom prijatia rozhodnutia o vymenovaní.

Prokúra môže byť udelená jednej /viacerým osobám, pričom spôsob ich konania je zverejnený  na stránke ORSR.

Konanie za spoločnosť na základe plnej moci

S.r.o. môže splnomocniť fyzickú alebo právnickú osobu na konanie v jej mene. Ide o prípady, keď je to výhodné napríklad z hľadiska správy spoločnosti, ktorú v tom momente nemôže vykonať konateľ alebo prokurista s.r.o.  (môže ísť o vystavenie faktúr, zastupovanie pred daňovým úradom, poisťovňou, atď.).  Ako vyplýva z uvedeného, ide o veľmi limitované oprávnenie, nakoľko plnou mocou nikdy nie je možné pokryť všetky situácie týkajúce sa fungovania s.r.o.

Je dôležité poznamenať, že splnomocnenec nikdy nebude mať a ani nemôže mať rovnaký rozsah oprávnenia ako konateľ alebo prokurista. Splnomocnenec musí narozdiel od konateľa a prokuristu pri každom jednom úkone predkladať plnú moc na konkrétny úkon, čo vyplýva zo skutočnosti, že oprávnenie konateľa alebo prokuristu je možné overiť v obchodnom registri a nie je potrebné preukazovať ho príslušným subjektom.

Z praktického hľadiska jednoznačne odporúčame osobu, ktorá by mala mať oprávnenie na viacero úkonov v súvislosti s riadením spoločnosti, vymenovať do funkcie konateľa. Nakoľko mnohé úrady/inštitúcie môžu mať problém s formuláciou plnej moci (môžu mať problém s nedostatočnou špecifikáciou úkonov v plnej moci, či naopak z ich pohľadu môže ísť o všeobecné definovanie úkonu, na ktorý je osoba splnomocnená).

Obráťte sa na nás a my Vám radi vysvetlíme všetky podrobnosti, o ktorých by ste v týchto súvislostiach mali vedieť (napr. zákonné požiadavky na osobu konateľa, prokuristu, či splnomocnenca, atď.)

Nespornou výhodou kúpy už existujúcej spoločnosti je pridelené IČO a daňové identifikačné číslo (DIČ), vďaka ktorému môžete ihneď po kúpe/prepise naplno začať s podnikaním – vystavovať faktúry, uzatvárať zmluvy, vyhotoviť si pečiatky, zamestnávať ľudí, atď. Avšak pred samotnou kúpou je potrebné zvážiť najmä možné riziká plynúce z jej predchádzajúcej činnosti, ktoré so sebou spoločnosť s históriou prináša.

Trh poskytuje v súčastnosti dostatočný výber spoločností na predaj. V zásade môžeme hovoriť o dvoch veľkých skupinách: 1. Kúpa spoločnosti bez histórie (založené len za účelom ich ďalšieho predaja, bez toho, aby spoločnosť vykonávala ekonomickú činnosť/podnikala) a 2. Kúpa spoločnosti s históriou (existujúca už dlhší čas, pričom vyvíjala ekonomickú aktivitu, podnikala).

Možné riziká kúpy

Aj keď kúpa spoločnosti bez histórie nenesie so sebou riziká, treba však dbať na to, aby ste pri kúpe spoločnosti dostali od predávajúceho všetku potrebnú dokumentáciu a to:

·         zakladateľská listina/ spoločenská zmluva

·         živnostenské oprávnenie

·         zmluva o prevode obchodného podielu

·         osvedčenie DIČ a IČ DPH

·         čestné vyhlásenie konateľa a spoločníka o stave spoločnosti

·         otváracia súvaha (ktorá je zostavená ku dňu vzniku spoločnosti)

·         potvrdenie o tom, či bol účet spoločnosti, na ktorý bolo splatené zákl.imanie zrušený

 

Zvýšenú pozornosť a ohľad na možné rizika je potrebné venovať najmä pri druhej skupine spoločností, keďže v minulosti vykonávali ekonomickú činnosť. Pred kúpou spoločnosti s históriou je dôležité zistiť, či má spoločnosť riadne vedené účtovníctvo, či spoločnosť nemá žiadne záväzky, ktoré by sa v budúcnosti mohli obrátiť proti novému vlastníkovi. Môže ísť o rôzne zmluvné záväzky, nesplnené objednávky, podlžnosti, či účasť v súdnych konaniach.

Je vhodné si overiť, či voči spoločnosti nie sú evidované nedoplatky na Sociálnej a Zdravotnej poisťovni a či Daňový úrad neeviduje nedoplatky na daniach a clách.

Ďalšou nástrahou môže byť súdne konanie vedené prosti spoločnosti, o ktorom sa nový vlastník dozvie až po jej kúpe. Aby ste predišli tejto situácii, odporúčame vyžiadať potvrdenia zo súdov, že voči spoločnosti nie je vedené žiadne súdne konanie, taktiež, či nebol vyhlásený konkurz.

Dôveryhodnosť predávajúceho spoločnosti/sprostredkovateľa je možné posúdiť i podľa dokumentov, ktoré Vám vie poskytnúť pri kúpe spoločnosti.

Doklady, ktorými by ste mali disponovať po kúpe spoločnosti:

·         zakladateľská listina/ spoločenská zmluva

·         živnostenské oprávnenie

·         zmluva o prevode obchodného podielu

·         osvedčenie DIČ a IČ DPH

·         čestné vyhlásenie konateľa a spoločníka o stave spoločnosti

·         potvrdenia z príslušných úradov o tom, že spoločnosť nemá nedoplatky a nie je účastníkom súdneho konania

·         mimoriadna účtovná závierka k aktuálnemu dátumu

·         potvrdenie o tom, že bol účet spoločnosti zavretý

·         potvrdenie o tom, že bolo riadne podané daňové priznanie a uhradená daňová licencia

·         zoznam uzavretých zmlúv a potvrdenie o ich ukončení

·         účtovné dokumenty spoločnosti pre prípad kontroly

Bezproblémové podnikanie po kúpe spoločnosti s históriou bezprostredne závisí na spoľahlivosti a dôveryhodnosti predávajúceho/sprostredkovateľa, ktorý zabezpečí, že kupujúci sa vyhne možným nástrahám. Ako sme uviedli, pri kúpe spoločnosti s históriou je potrebné vynaložiť väčšiu mieru opatrnosti a neuspokojiť sa len s vyhlásením predávajúceho, že spoločnosť je „čistá“, ale dbať najmä na odovzdané doklady, ktoré deklarujú, že kupujúcemu nehrozia žiadne riziká.

Ak začínate podnikať prostredníctvom  „s.r.o.“-čky, jedna z otázok, ktorú si na úvod položíte, je :

„Akú funkciu vo firme mám mať“?

Odpoveď závisí od nasledujúceho:

·     Aké právomoci chcem mať, o čom chcem rozhodovať a za čo chcem zodpovedať,

·     Aké odvodové a daňové zaťaženie mi daná pozícia prinesie.

V tomto článku si rozoberieme právomoci, ktoré vám jednotlivé pozície prinesú a s nimi súvisiacu zodpovednosť (ako voči štátnym orgánom, polícii, daňovým orgánom, tak voči obchodným partnerom, veriteľom). Odvodové zaťaženie z pohľadu jednotlivých funkcií je riešené v článku "Odvody konateľa / spoločníka v s.r.o. pre rok 2016" .

V „s.r.o.“ existujú primárne dve základné funkcie, a to funkcia „spoločník -a“ a funkcia „konateľ -a“.

Nižšie si ich rozoberieme „ľudským“ jazykom.

„Spoločník“ je osoba, fyzická alebo právnická, ktorá má ako jediná nárok na zisk z firmy. Z tohto pravidla existujú aj výnimky, ale vyskytujú sa najmä pri veľkých korporáciách, pre naše potreby ich netreba spomínať. Spoločník ako jediný rozhoduje o tom, kto bude konateľom, aké bude meno spoločnosti, kde bude jej sídlo, aké živnosti spoločnosť bude mať. Spoločník schvaľuje účtovnú závierku spoločnosti, ale pozor, ne-nesie zodpovednosť za vedenie účtovníctva (to má na pleciach konateľ). „Spoločník“ nie je zodpovedný voči daňovým orgánom, polícii, a pod. (výnimka by bola, ak by „spoločník“ priamo osobne protiprávne konal, ale  v princípe platí, že za povinnosti „s.r.o.“ – čky voči týmto inštitúciám zodpovedá konateľ.)

„Konateľ“ je osoba, vždy iba fyzická, ktorá rozhoduje o obchodným záležitostiach firmy, čo znamená že rozhoduje o tom, aké zmluvy firma podpíše, aké úvery sa budú žiadať, s kým bude firma spolupracovať,  či prijme/prepustí firma zamestnancov pod. Zmluvy môže podpisovať za firmu len konateľ. Iba konateľ otvára bankový účet firmy a iba on rozhoduje, či dá spoločníkovi dispozičné právo k bankovému účtu firmy alebo či ho zruší. Konateľ zodpovedá voči daňovému úradu aj polícii za riadne vedenie účtovníctva, za riadne platenie daní a odvodov, za riadne splácanie úverov/leasingov.

Záverom treba povedať, že jedna a tá istá fyzická osoba môže byť aj spoločníkom, aj konateľom súčasne.

 

Keď začínate podnikať prostredníctvom obchodnej spoločnosti („s.r.o.“-čky), prvé riešite, ako mať zo svojho podnikania čo najvyšší príjem/zisk, a čo najmenšie odvody/dane. Je to prirodzená a oprávnená otázka každého podnikateľa.

Nižšie si rozoberieme výšku odvodov (t.j. platieb do zdravotných poisťovní a Sociálnej poisťovne) v roku 2016 z pohľadu spoločníka, konateľa, zamestnanca v  „s.r.o.“).

Na výšku odvodov má vplyv vaše právne postavenie v „s.r.o.“-čke. Aké môže byť? Vo svojej  „s.r.o.“ môžete mať postavenie spoločníka a/alebo konateľa a/alebo zamestnanca. Ako je vidno, môžete byť len jedno z toho, alebo sú prípustné akékoľvek kombinácie týchto funkcií, dokonca môžete byť všetko naraz v jednej a tej istej „s.r.o.“ (môžete byť spoločník, a zároveň aj konateľ a zamestnanec svojej firmy). Podľa čoho sa však rozhodnúť, akú kombináciu funkcií zvoliť?

Rozhodovanie závisí od dvoch otázok. Aké právomoci chcem vo svojej firme mať, a koľko daní/odvodov znesiem za seba zaplatiť z titulu tejto svojej funkcie. Právomoci v jednotlivých pozíciách si rozoberieme v inom článku, s názvom „Akú funkciu chcem mať vo firme“.

Tu sa budeme venovať iba vplyvu funkcie na výške odvodov.

Odvody konateľ 2016

1.       Konateľ, ktorý nedostáva odmenu za výkon funkcie konateľa:

-          do Sociálnej poisťovne neplatí,

-          do zdravotnej poisťovne platí 60,06,- eura mesačne.

2.       Konateľ, ktorý dostáva odmenu za výkon funkcie konateľa:

-          do Sociálnej poisťovne platí 33,15% z vymeriavacieho základu,

-          do zdravotnej poisťovne platí 14% z vymeriavacieho základu *

*(10% platí spoločnosť, ale to ste v konečnom dôsledku „akoby vy“ + 4% platí konateľ, čo ste opäť vy).

 

Odvody konateľ+spoločník 2016

1.    Konateľ, ktorý nedostáva odmenu za výkon funkcie konateľa  a je aj spoločník:

-      do Sociálnej poisťovne neplatí,

-      do zdravotnej poisťovne platí 60,06,- eura mesačne  + 14% z podielu na zisku. 

Od 1. januára 2016 sa stáva účinné ustanovenie Obchodného zákonníka, vďaka ktorému už nebude potrebné preukazovať splatenie základného imania na bankový účet. Z tohto dôvodu možno po novom roku očakávať zvýšený záujem o založenie s.r.o., a preto sme sa rozhodli priniesť praktické skúsenosti so zakladaním s.r.o. z časového hľadiska, aby ste vedeli, koľko času také založenie reálne potrvá. Zamerali sme sa na zákonné lehoty činností jednotlivých správnych orgánov, s ktorými prídete do kontaktu pri zakladaní s.r.o.

Prvý krok pri založení s.r.o. je vyžiadanie súhlasu správcu dane a získanie živnostenského osvedčenia.

Daňový úrad súhlas vydá v prípade, ak voči osobe neeviduje nedoplatok na dani alebo cle prevyšujúci 170 EUR. Zákonná lehota na vydanie súhlasu je 5 pracovných dní. Tu treba však zohladniť aj to, že v prípade, že súhlas je zasielaný poštou, treba pre istotu počítať aj s nejakými dňami navyše, z dôvodu doručenia. Osobné podanie, ale najmä osobné vyzdvihnutie je najideálnejšou voľbou, v prípade, ak Vám súhlas správcu ponáhľa.

Živnostenský úrad má povinnosť vydať živnostenské oprávnenie do 3 pracovných dní odo dňa ohlásenia, ktoré spĺňa všetky zákonom ustanovené podmienky. V praxi sa však môže stať a aj sa stáva, že predmetné ohlásenie nespĺňa zákonné požiadavky a je potrebné doložiť nejaký doklad, prípadne došpecifikovať požiadavku. Napríklad Živnostenský úrad zistí, že konateľ nespĺňa zákonné podmienky alebo pre zapísanie remeselnej alebo viazanej živnosti potrebuje predložiť osobitné podklady. Tým pádom treba ohlásenie živnosti dopĺňať alebo meniť, a to sú všetko okolnosti, ktoré predlžujú čas na vydanie živnostenského oprávnenia. Z časového hľadiska nie je zanedbateľná ani skutočnosť, že výzva je doručovaná poštou.

Ďalším krokom je podanie návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Do úvahy prichádzajú dve možnosti – podať návrh osobne alebo elektronicky. Zákonná lehota na rozhodnutie o návrhu sú 2 pracovné dni od priradenia platby. To znamená, že elektronickým podaním ušetríte polovicu správneho poplatku, ale pár dní si počkáte na priradenie platby. V praxi to funguje tak, že vyšší súdny úradník rozhodne o návrhu do 2 týždňov od podania. Pri osobnom podaní je tento proces rýchlejší, vzhľadom k tomu, že platbu majú hneď priradenú a teda pridelenie sudcu a rozhodnutie o návrhu bude kratšie, avšak poplatok je vyrubený v plnej sume. Správny poplatok pri založení s.r.o. pri osobnom podaní je 331,50 EUR, pri elektronickom podaní 165,75 EUR.

Zapísaním s.r.o. do obchodného registra ešte nie je proces ukončený. S.r.o. má zo zákona povinnosť požiadať o registráciu daňového registračného čísla (DIČ). Musí tak vykonať do konca nasledujúceho kalendárneho mesiaca po mesiaci, kedy bola zapísaná do obchodného registra. Daňový úrad má na registráciu lehotu 30 dní.

Z uvedeného vyplýva, že na založenie s.r.o. by ste si mali rezervovať aspoň pár týždňov (optimálne 3 až 4) a trpezlivosť zoči voči byrokratickému aparátu.

Z dôvodu pravidelného zvyšovania odvodového zaťaženia živnostníkov sa mnohí často zamýšľajú nad výhodami a nevýhodami živnosti vs. obchodnej spoločnosti. Pravidelne sa stretávame s otázkami, či je možné plynule prejsť zo živnosti na s.r.o. a na čo sa treba pripraviť. Zo všetkého najdôležitejšie je si to dobre premyslieť a na celý proces si vyhradiť dostatok času.

 

Prečítajte si náš článok na podnikam.sk, a dozviete sa viac.

Prečítajte si náš článok na podnikam.sk a dozviete sa viac o tom, čo musíte spĺňať pri založení alebo kúpe sro-čky.

Celý článok nájdete tu.

Vlastníte spoločnosť, na ktorú už dávno nepodnikáte? Pozor, blíži sa koniec roka a daňové licencie sa musia platiť, či už ste v zisku alebo v strate alebo ste nečinná spoločnosť.

Pri neplatcoch DPH je daňová licencia 480 EUR, pri platcoch DPH je až 960 EUR.

Na výber máte dve možnosti:

- likvidácia - platí pri neplatkoch DPH

TIP: vstúpte do likvidácie čím skôr a ušetríte na daňovej licenice. Vstup do likvidácie iba 199 EUR.

- odpredaj - platí pri platcoch DPH

TIP: Kontaktujte nás a my Vám nájdeme vhodného kupcu.

Viac sa dočítate v našom článku na podnikam.sk, pozri tu.

Čo možno očakávať od novely Obchodného zákonníka a Obchodné registra si môžete prečítať v našom článku uverejnenom na podnikam.sk.

V skratke:

- Povinnosť splatiť základné imanie na účet v banke odpadá

- Zavádza sa register diskvalifikovaných osôb

Celý článok si môžete prečítať tu.

Tu sa dozviete, kedy Vám bude vypracovaná a zaslaná na email potrebná dokumentácia, v závislosti od druhu Vami vybranej služby a taktiež kedy môžte očakávať vykonanie zápisu zmien/jednotlivých služieb.

Dôležité:

1. Lehoty na vypracovanie a zaslanie dokumentácie začínajú plynúť po spárovaní platby za službu a dodaní všetkých potrebných údajov

2. Dodávateľ nenesie zodpovednosť za predĺženie lehoty spôsobenej orgánom štátnej správy (nar. z dôvodu nefunkčnosti systému, predĺženia lehôt)

 

Založenie s.r.o.

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj vydanie živnostenského oprávnenia a vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Zmena konateľa/ sídla/ os. údajov/ obchodného mena

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 14 dní - 21 dní

 

Rozšírenie/zúženie predmetov podnikania

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj vydanie živnostenského oprávnenia

Zmena spoločníka

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registraje 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj  vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Viac zmien (spoločník + zmena konateľa/ sídla/ os. údajov)

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj  vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Potvrdenie o právnom stave spoločnosti

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod.

lehota na vydanie potvrdení je 14 dní - 21 dní

 

Prepis ready-made spoločnosti

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod. - 48 hod.

lehota na zápis zmien do Obchodného registra je 21 dní - 28 dní*

*v rámci lehoty je už zahrnuté aj vydanie živnostenského oprávnenia a vyžiadanie súhlasu správcu dane

 

Založenie Občianskeho združenia/ Neziskovej organizácie

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 48 hod. - 72 hod.

lehota na zápis do príslušného registra je 14 dní - 28 dní

 

Registrácia na daň z príjmu

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 24 hod.

lehota na registráciu je 30 dní

 

Registrácia na daň z pridanej hodnoty §4

lehota na zaslanie vypracovanej dokumentácie je 48 hod. - 72 hod.

lehota na registráciu je 30 dní - 60 dní

 

Registrácia na daň z pridanej hodnoty §7

 

 

Poslancom sa nepodarilo prelomiť veto prezidenta SR Andreja Kisku pri novele Obchodného zákonníka. Hlava štátu vrátila legislatívu na opätovné prerokovanie do parlamentu s návrhom, aby ju zákonodarcovia neprijali ako celok. Na prelomenie veta je potrebná nadpolovičná väčšina zo všetkých 150 poslancov. Za novelu však opätovne hlasovalo len 75 z nich.

V novele Obchodného zákonníka navrhovalo ministerstvo spravodlivosti vytvoriť dva typy spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.). Podľa vzoru Nemecka sa mali deliť na tzv. riadne, v ktorých sa v absolútnom vyjadrení zvýši požiadavka na vytváranie základného imania a na start-up spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré malo byť možné vytvárať už so základným imaním od jedného eura. Terajšia legislatíva na založenie s.r.o. vyžaduje základné imanie aspoň 5 000 eur, pričom vklad jedného spoločníka musí byť minimálne 750 eur.

Po novom sa požiadavka mala znížiť na jedno euro. Aby sa však nezneužívala takáto forma obchodnej spoločnosti, rezort chcel zaviesť nové ustanovenia o kríze kapitálovej spoločnosti či obmedzenie vyplácania zisku. Zároveň s.r.o., ktoré by nemali základné imanie aspoň 25-tisíc eur, by boli povinné tento údaj uvádzať na obchodných dokumentoch, pričom takáto spoločnosť by mohla mať najviac troch spoločníkov.

Rezort justície v rámci novely navrhol zriadiť register diskvalifikovaných osôb. Obchodný zákonník mal vymedziť právny rámec pre diskvalifikáciu určitej osoby ako tzv. vylúčeného zástupcu. Podkladom pre vylúčenie malo byť rozhodnutie vydané súdom. Toto rozhodnutie o vylúčení by znamenalo, že určitá osoba prestáva byť členom štatutárneho orgánu, dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach alebo družstvách.

Zdroj: SITA, Podnikam.SK