Kto môže konať za spoločnosť?

Využite službu

V prípade založenia/ kúpy s.r.o. je určite dôležité vopred si ujasniť, kto všetko môže za spoločnosť konať. Zodpovedanie si tejto otázky patrí právom k  prvým krokom pri podnikaní. Konkrétne hovoríme o konateľovi, prokuristovi a splnomocnencovi. V  tomto článku si bližšie rozoberieme, aké má podnikateľ možnosti.

Konateľ

Podľa obchodného zákonníka je za s.r.o. oprávnený konať konateľ, to znamená že je zo zákona oprávnený konať v mene s.r.o. navonok vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú. Konateľom musí byť fyzická osoba. Do tejto funkcie môže byť vymenovaných i viacero osôb. Konať môžu spoločne, ale aj samostatne, záleží od určenia spôsobu ich konania. Spôsob konania je viditeľný na stránke obchodného registra (ORSR).

Konateľské oprávnenie je možné obmedziť spoločenskou zmluvou alebo na Valnom zhromaždení/Rozhodnutím jediného spoločníka, avšak takéto obmedzenie nemá účinok vo vzťahu k tretím osobám.

V priebehu existencie s.r.o. sa môže osoba konateľa meniť. Rohoduje o tom spoločník/spoločníci. Dôležitý je dátum prijatia uznesenia Valného zhromaždenia/Rozhodnutia jediného spoločníka. Týmto dátumom sa osoba stáva konateľom a nie je potrebné čakať až na zápis do obchodného registra, avšak v praxi sa často stretávame s tým, že banky, daňové úrady, či poisťovne neakceptujú predloženie predmetného rozhodnutia a tým nútia podnikateľov odložiť napríklad otvorenie bankového účtu až do dňa zverejnenia zmien na stránke ORSR. Samozrejme, týmto postojom nie sú dotknuté všetky aktivity nového konateľa, napríklad je možné vystavovať na s.r.o. faktúry, podpisovať pracovné zmluvy a ďalšie.

Prokurista

Prokurista je osoba splnomocnená podnikateľom na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza v rámci prevádzky podniku, aj keby šlo o prípady, ktoré si vyžadujú osobitnú plnú moc. Musí byť rovnako ako konateľ fyzickou osobou. Prokurista je oprávnený konať  na základe udelenej prokúry. Prokúra je špeciálny druh zastúpenia podnikateľa, možno ju pokladať za osobitný druh plnej moci. Obsah prokúry je určený zákonom. Udelenie prokúry odporúčame najmä ako optimálny spôsob odbremenenia podnikateľa od vykonávania tzv. bežných úkonov/činností, ktoré sa prevádzky podniku týkajú.

Zákon narozdiel od konateľa obmedzuje konanie prokuristu, čo znamená, že nesmie napríklad kupovať, zaťažovať ani predávať nehnuteľnosti, ktoré vlastní spoločnosť, pokiaľ to nie je vyslovene v prokúre uvedené.

Prokúra  sa stáva účinným až dňom zápisu do obchodného registra, narozdiel od konateľa, ktorým sa osoba stane už dňom prijatia rozhodnutia o vymenovaní.

Prokúra môže byť udelená jednej /viacerým osobám, pričom spôsob ich konania je zverejnený  na stránke ORSR.

Konanie za spoločnosť na základe plnej moci

S.r.o. môže splnomocniť fyzickú alebo právnickú osobu na konanie v jej mene. Ide o prípady, keď je to výhodné napríklad z hľadiska správy spoločnosti, ktorú v tom momente nemôže vykonať konateľ alebo prokurista s.r.o.  (môže ísť o vystavenie faktúr, zastupovanie pred daňovým úradom, poisťovňou, atď.).  Ako vyplýva z uvedeného, ide o veľmi limitované oprávnenie, nakoľko plnou mocou nikdy nie je možné pokryť všetky situácie týkajúce sa fungovania s.r.o.

Je dôležité poznamenať, že splnomocnenec nikdy nebude mať a ani nemôže mať rovnaký rozsah oprávnenia ako konateľ alebo prokurista. Splnomocnenec musí narozdiel od konateľa a prokuristu pri každom jednom úkone predkladať plnú moc na konkrétny úkon, čo vyplýva zo skutočnosti, že oprávnenie konateľa alebo prokuristu je možné overiť v obchodnom registri a nie je potrebné preukazovať ho príslušným subjektom.

Z praktického hľadiska jednoznačne odporúčame osobu, ktorá by mala mať oprávnenie na viacero úkonov v súvislosti s riadením spoločnosti, vymenovať do funkcie konateľa. Nakoľko mnohé úrady/inštitúcie môžu mať problém s formuláciou plnej moci (môžu mať problém s nedostatočnou špecifikáciou úkonov v plnej moci, či naopak z ich pohľadu môže ísť o všeobecné definovanie úkonu, na ktorý je osoba splnomocnená).

Obráťte sa na nás a my Vám radi vysvetlíme všetky podrobnosti, o ktorých by ste v týchto súvislostiach mali vedieť (napr. zákonné požiadavky na osobu konateľa, prokuristu, či splnomocnenca, atď.)